cuOpt 托管服务许可#

NVIDIA 云协议#

重要提示 – 在使用 NVIDIA 云服务之前，请阅读并同意。

本 NVIDIA 云协议由您所代表的实体，或者，如果您未在订阅购买或续订时指定实体，则由您个人（“客户”），与 NVIDIA Corporation（“NVIDIA”）签订，并管辖云服务的使用。本 NVIDIA 云协议包括以下条款和条件以及所有附加或引用于本 NVIDIA 云协议的文件（统称为“协议”）。关键术语在第 18 节中定义。客户和 NVIDIA 各自为“一方”，统称为“双方”。

通过注册使用或使用云服务，客户确认客户已阅读本协议并同意其条款。如果客户没有签订本协议的必要权限，或者客户不接受所有协议条款和条件，请勿注册使用或使用云服务。

1 云服务的提供。

1.1 访问。
NVIDIA 将根据本协议以及订单、许可证密钥或产品说明（如适用）中的规定提供云服务。根据本协议的条款，客户及其授权用户可以访问和使用云服务。

1.2 授权用户。
只有客户人员可以访问和使用云服务，除非服务特定条款中另有明确规定。客户负责其授权用户遵守本协议的条款。授权用户的任何作为或不作为，如果由客户实施将构成违反本协议，则应被视为授权用户违反本协议。

1.3 订阅类型。
客户的订单、许可证密钥或产品说明将指明客户订阅的参数。

1.4 客户测试。
客户可以在获得 NVIDIA 事先书面批准的情况下，并仅在与 NVIDIA 安全团队协调后，对云产品进行有限的漏洞或渗透测试。客户不得违反或试图违反任何数据的安全性、保密性、完整性或可用性，并且 NVIDIA 可能要求客户停止任何测试，或可能采取适当措施来保护云产品。未经 NVIDIA 事先书面批准，客户无权披露与云产品相关的任何安全测试结果。

1.5 促销产品。
NVIDIA 可能会不时提供免费或折扣定价计划，涵盖云服务的某些用途，例如针对评估或学术用途的不同许可证参数或费用。NVIDIA 可以随时停止接受新的注册或终止促销产品。标准费用将在促销产品结束后或客户超出促销产品使用条款时适用。客户必须遵守相应的优惠条款中描述的适用于促销产品的任何附加条款、限制或约束（例如，对总用量或使用期限的限制）。

1.6 客户访问。
如果 NVIDIA 要求，客户必须指定一个单一联系点来管理对云服务的访问。

2 用户内容。

2.1 客户用户内容。
对于客户上传、存储或共享的用户内容，客户声明客户拥有其提供给其他授权用户的用户内容，或者客户拥有所有必要的权利、许可、同意和发布，以授予其他授权用户在本协议的范围内使用客户共享的用户内容的权利。客户对客户上传、存储或共享的任何用户内容负全部责任，包括 (i) 与可识别的个人相关的任何个人信息、财务、健康或政府信息，或任何其他可能受数据隐私或数据安全法律、规则或法规约束的信息；以及 (ii) 用户内容的任何安全漏洞及相关后果。

2.2 DPA。
DPA 特此通过引用并入本协议。如果在云服务的服务特定条款中说明，NVIDIA 将根据 DPA 处理客户为该云服务上传、存储或共享的用户内容。

2.3 提供用户内容。
客户可能能够在存储库中提供用户内容，供被授予访问该存储库权限的多个授权用户使用。客户有责任制定客户上传、存储或与授权用户共享的用户内容的使用条款。任何用户内容的共享均由客户自行承担风险，并且客户理解，其他有权访问的人员可能会阅读、收集、组织、使用和修改用户内容。

2.4 用户内容传输。
客户承认并同意，NVIDIA 不管理或控制客户或其他授权用户通过云服务上传、存储、共享或访问的用户内容。NVIDIA 对用户内容不承担任何责任或义务，包括但不限于隐私权、所有权或法律和法规合规性，无论此类用户内容是否在违反本协议的情况下传输给客户或由客户传输。

2.5 授予 NVIDIA 用户内容。
对于客户上传、存储或共享的用户内容，客户特此授予 NVIDIA、其关联公司、其人员和 NVIDIA 分包商非独占的、全球性的、有限的许可，以访问、使用、复制、展示和传输用户内容，其唯一目的是向客户和客户的授权用户提供云服务。除非本第 2 节中明确规定或服务特定条款中另有明确说明，否则 NVIDIA 不会出于任何其他目的访问、使用、复制、展示、传输或下载用户内容。

3 预发布和免费功能及产品。

3.1 预发布。
NVIDIA 将明确指定处于预发布阶段的功能和云产品。预发布版本可能无法完全正常运行，可能包含错误或设计缺陷，并且可能在安全性、隐私性、可访问性、可用性和可靠性标准方面相对于商业提供的 NVIDIA 软件、材料和服务有所降低或不同。使用预发布版本可能会导致意外结果，例如无法使用或内容丢失。客户可以自行承担风险使用预发布版本，并理解此类版本并非旨在用于业务关键型系统，客户可以随时停止使用。NVIDIA 没有义务以任何方式更新或维护预发布或免费云产品，并且 NVIDIA 可以选择放弃开发并随时终止预发布版本的可用性，且不承担任何责任。

3.2 附加条款。
客户同意遵守 NVIDIA 传达给客户的适用于预发布和免费产品的任何附加条款、限制或约束（例如，对总用量或使用期限的限制）。NVIDIA 可以随时停止接受新的注册或终止预发布、早期访问或免费产品。标准费用可能在早期访问计划结束后或客户超出产品使用条款时适用。

3.3 预发布和免费产品“按现状”提供。
预发布和免费功能及云产品“按现状”、“包含所有缺陷”和“按可用性”提供，并且不包括在企业支持、SLA 和本协议中提供的所有有限保证范围内。

4 更新和维护。

4.1 更新。
NVIDIA 可能会更改、停止或弃用云服务的任何部分或全部，或者更改或删除文档中进一步详细说明的功能、特性或内容。对于已付费订阅的客户，如果 NVIDIA 停止或对现有功能进行重大更改，NVIDIA 将尽力提供基本相似的服务或功能，并提前通知客户。

4.2 维护。
当 NVIDIA 执行维护或升级时，或在其他非 NVIDIA 合理控制的原因下，云服务可能会暂时不可用、无法访问或速度缓慢。

5 SLA 和企业支持。
付费订阅下的云服务按照 SLA 提供，并包括企业支持，除非服务特定条款或订单中另有说明。任何预发布或免费云产品 (i) 不受 SLA 的约束，并且 (ii) 企业支持（如有）将由 NVIDIA 自行决定提供。

6 安全凭证。
如果客户访问云服务需要客户登录或身份验证和授权，则客户负责安全地维护客户授权用户使用的任何安全凭证和登录信息，并负责客户帐户下的所有活动。客户同意立即通过 enterprisesupport@nvidia.com 通知 NVIDIA 任何已知或可疑的安全事件或未经授权使用客户的帐户或云服务的情况。

7 付款条款和税费。这些条款在客户购买订阅时适用。

7.1 费用和税费。
客户可以通过 NVIDIA 或 NVIDIA 授权经销商（在某些情况下是云市场经销商）的订单购买订阅。每个订单在经销商与客户或客户与 NVIDIA 签订时生效，以适用者为准。客户通过订单下的每个订单都是双方在本协议下的单独交易。订单中规定的订阅费用不包括所有交易税，包括销售税、使用税、消费税、服务税、增值税、商品和服务税或类似税费。如果订单未向客户收取适用税费，则客户有责任将税费直接汇至适用的税务管辖区。此外，客户承认，根据本协议向经销商支付的款项将全额支付，不扣除预扣税（如果适用）。

7.2 付款逾期。
如果客户或经销商的任何付款逾期，NVIDIA 保留暂停或终止订阅的权利，以及其可能拥有的任何其他补救措施，直到纠正付款违约行为。付款义务在本协议到期或终止后仍然有效。

7.3 价格变更。
任何价格变更仅适用于价格变更后购买的产品。

8 限制。以下限制和约束适用于云服务的使用，客户应对不符合这些限制的后果负责
8.1 客户将仅出于授权目的使用云服务和用户内容，并遵守本协议的条款以及所有适用法律、法规和他人的权利，包括但不限于知识产权、保密性、公开权、出口和进口、安全和数据隐私（包括健康信息隐私）法律、规则和法规，并且客户将不会宣传或鼓励可能导致非法活动或引起法律责任的行为。

8.2 客户对云服务和用户内容的使用不得 (i) 具有欺诈性、虚假性、误导性、欺骗性、诽谤性、淫秽性、色情性、粗俗性或冒犯性；或 (ii) 从事、协助或宣扬暴力、歧视、偏执、种族主义、仇恨、骚扰或对任何个人或群体的伤害。

8.3 客户不得以旨在避免产生费用或超出使用限制或配额的方式访问或使用云服务，或将付费和免费产品组合使用。

8.4 客户不得对云服务的任何部分进行逆向工程、反编译、反汇编或删除版权或其他所有权声明。

8.5 除非本协议明确允许，否则客户不得修改、翻译或以其他方式创建云服务任何部分的衍生作品。

8.6 除非本协议明确授予，否则客户不得复制、出售、转售、出租、再许可、转让、分配、分时共享、分发、修改云服务的任何部分或创建其衍生作品。

8.7 客户不得违反云服务的安全性、保密性、完整性和可用性，或违反任何用户、网络或系统的安全性、保密性、完整性和可用性。

8.8 除非本协议明确授权，否则客户不得对云服务执行安全测试（包括探测、扫描或漏洞测试）。

8.9 客户不得将云服务用于加密货币挖矿，或运营硬币服务、交易所或其他用于生成、分发或交易数字货币的服务。

8.10 客户必须避免未经请求的自动批量通信活动，包括未经请求的群发邮件或其他形式的“垃圾邮件”。生成的消息不得欺骗或伪造电子邮件地址、路由信息或试图冒充任何人、实体，或以其他方式误导内容的来源。

8.11 客户不得分发恶意软件或协助恶意软件的分发和传播。

8.12 未经 NVIDIA 事先书面许可，客户不得表明用户内容或使用云服务开发的产品或服务是由 NVIDIA 赞助或认可的。

8.13 客户不得绕过、禁用或规避云服务的任何技术方面，包括但不限于加密、安全、数字版权管理、授权或身份验证机制。

8.14 未经 NVIDIA 事先书面许可，客户不得分发或向第三方披露与云服务或 NVIDIA GPU 相关的基准测试、竞争分析、回归或性能数据的结果。

8.15 客户不得将云服务用于开发或提供竞争产品或技术或协助第三方进行此类活动。

8.16 除非客户与 NVIDIA 就此目的达成协议，否则客户不得将云服务用于任何关键应用。客户承认 NVIDIA 未设计、测试、制造或认证云服务用于关键应用场景。除了 NVIDIA 按照本协议交付云服务外，NVIDIA 不对客户或任何第三方因上述使用而引起的任何索赔或损害承担全部或部分责任。

9 保密性。

9.1 使用保密信息的权利。
接收方只能为了行使其在本协议项下的权利和履行其义务而使用披露方的保密信息。接收方可以将披露方的保密信息披露给其关联公司、董事、高管、员工、承包商、独立的外部审计师和顾问（包括法律和会计），他们在根据本协议为接收方工作时需要了解该信息，并且受保密义务的约束，该义务至少与本协议中描述的义务同样严格。未经披露方事先书面批准，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非本协议明确授权。接收方将以至少与接收方保护其自身类似的机密和专有信息相同的谨慎程度（但不低于合理的谨慎程度）保护披露方的保密信息。无论本协议是否到期或终止，接收方保护披露方保密信息的义务在保密信息披露之日起五 (5) 年后到期。如果披露方发送书面请求，接收方将立即退还或销毁从披露方收到的所有保密信息及其副本，但一方可以根据其文档保留政策或法律要求保留存档副本。

9.2 例外。
保密信息不包括并且将不包括以下信息：(i) 在披露方将其传达给接收方时已处于公共领域，或之后进入公共领域，而不是由于接收方违反本协议；(ii) 接收方合法接收或已知，没有披露限制或任何保密义务；(iii) 接收方独立开发或为其开发，未使用任何披露方的保密信息；或 (iv) 披露方通常提供，没有披露限制。对于因应具有管辖权的法院或其他政府机构的有效命令而要求披露的保密信息，接收方不承担责任。接收方将（除非受到限制）向披露方提供要求的披露的先前书面通知，以允许披露方寻求对此类信息的保密处理，并且仅披露为遵守要求所必需的信息。

10 暂停和终止。

10.1 自动终止。
客户对云服务的访问权限在客户订阅到期时自动终止，无需 NVIDIA 发出通知。客户对预发布和免费云产品的访问权限在适用的预发布或免费试用期到期时自动终止，无需 NVIDIA 发出通知。

10.2 提前终止。
NVIDIA 可以在提前发出书面通知的情况下随时终止本协议或订单的全部或部分内容，(i) 如果云服务或用户内容的使用严重违反本协议条款，(ii) 如果客户就云服务或用户内容对 NVIDIA 提起或参与任何法律诉讼，或 (iii) 根据 NVIDIA 的合理判断，为了遵守法律法规或遵守其服务提供商协议而需要终止。例如，NVIDIA 可能会根据政府要求修改或终止产品，该要求将导致 NVIDIA 被监管为电信提供商。此外，NVIDIA 可以在任何时候出于任何原因终止预发布或免费云产品的可用性或客户对预发布或免费云产品的使用。如果 NVIDIA 未及时纠正严重违反本协议的行为，客户可以随时终止本协议或订单。如果终止依据是违约且违约行为可纠正，则另一方将有自通知之日起三十 (30) 天的时间来纠正违约行为，如果违约行为是付款义务，则有五 (5) 天的时间来纠正。

10.3 暂停。
NVIDIA 可以在任何时候出于可能导致第 10.2 节中描述的终止的原因，或为了执行维护（无论是计划内还是计划外）而暂停或限制客户或客户任何授权用户对云服务的访问。NVIDIA 将尽力提前通知暂停，但在某些情况下，通知可能会在暂停后发出。此外，NVIDIA 可以在任何时候出于任何原因暂停预发布或免费云产品的可用性或客户对预发布或免费云产品的使用。

10.4 暂停或终止的影响。
在本协议或订单暂停或终止后，客户将停止使用云服务，并且即使之前已约定更长的期限，任何欠 NVIDIA 的费用也将立即到期应付。如果因 NVIDIA 未能纠正的重大违约行为以外的任何原因提前终止，NVIDIA 或 NVIDIA 经销商还将向客户开具订阅期内任何未结付款义务的账单。对于支付给 NVIDIA 或 NVIDIA 经销商的订阅费，将不提供任何抵扣或退款。强烈建议客户维护其完整的数据备份，因为 NVIDIA 不会保留客户的数据以供客户检索。根据客户的要求，NVIDIA 将建议数据实践和选项，以帮助建立客户的数据备份协议。

10.5 企业支持终止。
企业支持在云服务订阅到期或终止时较早者结束，并且不提供任何抵扣或退款。

10.6 调查和报告。
NVIDIA 可以调查违反本协议或滥用云服务的行为，并根据本协议的条款，可以向执法部门、监管机构或其他机构报告活动。

10.7 存续。
本协议的所有条款，就其性质而言，应在终止后继续有效，包括但不限于第 7 节至第 18 节中的条款，将在终止后继续有效。

11 数据收集。

11.1 收集目的。
除非服务特定条款中另有说明，否则以下内容适用：客户特此承认，云服务可能会出于以下目的收集以下数据：(i) 配置和操作系统数据，以便正确配置和优化系统以与云服务一起使用；(ii) 与云服务一起使用的指标、日志、设置、配置、已安装的应用程序和驱动程序、云服务的应用程序设置、性能和使用数据，以操作和改进云服务；以及 (iii) 与云服务相关的错误日志，用于诊断和故障排除目的。客户承认，如果没有此类数据，NVIDIA 可能无法提供某些支持服务。

11.2 个人信息。
NVIDIA 可能需要某些个人信息，例如姓名和/或电子邮件地址，或权利信息，以便向客户及其授权用户交付或提供云服务。

11.3 同意和通知。
客户负责做出任何必要的披露并获得任何适当的同意，以允许 NVIDIA 访问、存储和处理本协议中描述的客户或客户授权用户的数据。客户将指定一个单一联系点来管理其授权用户的任何数据主体请求。

11.4 第三方隐私惯例。
云服务可能包含指向第三方网站和服务的链接，并且客户对第三方产品和服务的使用可能受此类第三方隐私声明或惯例的约束。NVIDIA 对第三方的隐私声明或惯例概不负责。

11.5 隐私政策。
请查看 NVIDIA 隐私政策，位于 https://www.nvidia.com/en-us/about-nvidia/privacy-policy/，其中解释了 NVIDIA 收集和使用数据的政策，并访问 NVIDIA 隐私中心，位于 https://www.nvidia.com/en-us/privacy-center，以管理客户的同意和隐私偏好。

11.6 隐私请求。
除非服务特定条款中另有说明，否则客户可以联系 enterprisesupport@nvidia.com 来管理客户的云服务隐私请求。

12 所有权和反馈。

12.1 云服务的所有权。
在双方之间，云服务（包括所有知识产权）是并将继续是 NVIDIA 或其许可方的唯一和排他性财产。除非本协议中明确授予，否则 (i) NVIDIA 保留在与云服务相关的所有权利、权益和补救措施，并且 (ii) 未通过暗示、禁止反言或其他方式授予客户任何其他许可或权利。

12.2 用户内容的所有权。
在双方之间，客户拥有客户的用户内容（不包括可能包含的任何 NVIDIA 知识产权）。

12.3 反馈。
客户可以（但没有义务）为云服务提供反馈，例如想法、错误报告和建议的改进。反馈，即使被客户指定为机密，也不会为 NVIDIA 或其关联公司创建任何保密义务。如果客户提供反馈，客户特此授予 NVIDIA、其关联公司及其指定人非独占的、永久的、不可撤销的、可再许可的、全球性的、免版税的、已全额付清的和可转让的许可，根据客户的知识产权，公开表演、公开展示、复制、使用、制造、委托制造、销售、提供销售、分发（通过多层分发）、进口、创建衍生作品以及以其他方式商业化和利用反馈，以 NVIDIA 自行决定的任何目的。NVIDIA 同意：(i) 客户反馈“按现状”提供，不提供任何形式的保证；并且 (ii) NVIDIA 不会将客户标识为反馈的来源。

13 声明和保证、免责声明。

13.1 共同声明和保证。每一方声明并保证
13.1.1 其具有签订本协议的权限和任何必要的批准，并且 13.1.2 其在本协议下的执行、交付和履行不与任何协议、文书或理解相冲突，其是该协议、文书或理解的一方或可能受其约束。

13.2 客户声明和保证。
客户声明并保证，对云服务和用户内容的使用将符合本协议的条款以及所有适用法律、法规和他人的权利。

13.3 保证免责声明。
以上保证是双方在本协议下做出的唯一保证。在适用法律允许的最大范围内，双方均否认所有其他明示、暗示或法定的与本协议相关或因本协议引起的保证和声明，包括但不限于所有权、非侵权性、适销性、特定用途适用性、交易习惯和交易过程的保证。任何一方提供的任何信息或建议均不会以任何方式扩大本协议中明确提供的任何保证的范围。

14 赔偿。

14.1 NVIDIA 赔偿义务。
在第 15 节中描述的责任限制的约束下，对于第三方提出的任何针对客户、客户的关联公司及其各自的员工、董事和代理人（“客户受赔偿方”）的索赔，NVIDIA 将自费进行辩护，如果该索赔是关于第三方知识产权受到云产品的组件的侵犯，且该云产品的组件是：(a) 由 NVIDIA 设计，(b) 未经 NVIDIA 许可，并且 (c) 不是与行业标准兼容或执行非 NVIDIA 提供的软件所必需的，并且 NVIDIA 将支付可赔偿费用。但是，NVIDIA 没有义务就任何预发布或免费云产品或与以下事项相关、基于以下事项或由以下事项引起的任何索赔向客户受赔偿方提供赔偿：(i) 对云产品进行的任何修改（NVIDIA 进行的修改除外）；(ii) 将云产品与任何非 NVIDIA 制造或提供的设备、装置、仪器、程序、代码或数据进行组合、集成、应用、操作或使用，且此类组合、集成、应用、操作或使用是索赔的对象；(iii) NVIDIA 未预期的任何使用；(iv) 行业标准或规范的实施；(v) NVIDIA 遵守任何客户受赔偿方的规范、要求或指示；以及 (vi) 客户受赔偿方未能使用 NVIDIA 提供的材料或说明，而这些材料或说明本可以使云产品不构成侵权。

14.2 客户赔偿义务。
在第 15 节中描述的责任限制的约束下，对于第三方提出的任何针对 NVIDIA、NVIDIA 的关联公司及其各自的员工、董事和代理人（“NVIDIA 受赔偿方”）的索赔，客户将自费进行辩护，如果该索赔在一定程度上是由于 (a) 关于客户数据、客户产品或用户内容侵犯他人权利或违反法律或法规的指控，或 (b) 客户或授权用户违反第 8 节（限制）使用云产品而引起的，并且客户将支付可赔偿费用。

14.3 赔偿条件。

本第 14 节中赔偿方的义务受以下条件的约束：

14.3.1 受赔偿方应及时以书面形式将任何索赔通知赔偿方，并且受赔偿方应在赔偿方承担费用的情况下合理配合赔偿方进行索赔辩护。如果违反本第 14.3 节损害了索赔的辩护，则赔偿方在本第 14.1 节（NVIDIA 赔偿义务）或 14.2 节（客户赔偿义务）（如适用）下的义务将按损害程度的比例减少；并且 14.3.2 赔偿方对索赔的辩护和任何和解或妥协谈判拥有唯一控制权；但须遵守以下规定：(i) 受赔偿方可以自费任命自己的非控制律师；并且 (ii) 任何要求受赔偿方承认责任、支付金钱或采取（或避免采取）任何行动的和解，都需要获得受赔偿方的事先书面同意，且不得无理拒绝、附加条件或延迟。

14.4 补救措施。
如果云产品成为（或 NVIDIA 认为可能成为）任何索赔的对象，NVIDIA 将有权自行决定并承担费用：(i) 为客户受赔偿方获得继续使用云产品的权利；(ii) 更换或修改云产品，使其不再侵权，同时为整个云产品提供基本相似的功能性能；或 (iii) 如果 NVIDIA 自行决定无法合理地执行 (i) 或 (ii)，NVIDIA 可以终止订单，并将向客户退还客户为使用终止的订单而支付的任何未使用的预付费用。

14.5 唯一权利和义务。
第 14 节规定了每个赔偿方的全部责任，以及受赔偿方针对与 NVIDIA 云产品或用户内容相关或由此产生的第三方索赔的唯一和排他性补救措施。

15 责任限制。

15.1 免责声明。
除非第 15.3 节另有规定，否则在法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方均不对以下各项承担责任：(i) 任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害，或 (ii) 因以下原因造成的损害：(a) 采购替代商品的成本，或 (b) 因本协议或云服务的使用或性能而引起或与之相关的利润损失、收入损失、使用损失、数据丢失或商誉损失，无论是基于违约、侵权（包括过失）、严格责任或其他原因，即使一方已被告知可能发生此类损害，即使一方的补救措施未能达到其基本目的。

15.2 损害赔偿上限。
除非第 15.3 节另有规定，否则在适用法律允许的最大范围内，每一方对因本协议引起或与之相关的任何及所有责任、义务或索赔的总累积总责任，均不得超过以下两者中的较大者：(a) 在引起责任的事件发生前的十二 (12) 个月内为受影响的云服务订阅支付的净额，或 (b) 一百美元（100 美元）。即使上述规定的补救措施未能达到其基本目的，前述限制也适用。

15.3 无上限责任。

第 15.1 节和第 15.2 节中规定的限制不限制任何一方对以下各项的责任：

15.3.1 欺诈或欺诈性虚假陈述；15.3.2 保密义务，但与客户用户内容相关的所有责任除外，这些责任仍受上述限制和排除条款的约束；15.3.3 违反第 8 节中的义务，或侵犯另一方的知识产权；15.3.4 协议项下的付款义务；或 15.3.5 适用法律规定不得排除或限制责任的事项。

16 适用法律。
本协议在所有方面均受美国法律和特拉华州法律管辖，但不考虑法律冲突原则或《联合国国际货物销售合同公约》。位于加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何争议或索赔拥有专属管辖权，且各方不可撤销地同意接受这些法院的属人管辖权和审判地点；但任何一方均可在任何管辖区申请禁令救济或同等类型的紧急法律救济。

17 总则。

17.1 转让。
NVIDIA 可以通过任何方式或依法转让、委托或转移其在本协议项下的权利或义务。客户同意，未经 NVIDIA 许可，客户不得通过任何方式或依法转让或让与本协议或客户的权利和义务。任何未经 NVIDIA 以书面形式批准的尝试转让均属无效且不具任何效力。

17.2 分包。
NVIDIA 可以将本协议项下的义务分包，但仍将对客户承担任何分包义务的责任。

17.3 通知。
如果 NVIDIA 需要就云服务联系客户，客户同意以电子方式接收通知。客户负责保持客户的通知电子邮件地址为最新。双方同意，电子通知将满足任何法律通信要求，并且电子邮件通知将在电子邮件发送时被视为已收到。客户必须将法律通知发送至 NVIDIA Corporation，地址为 2788 San Tomas Expressway, Santa Clara, California 95051, United States of America，收件人：Legal Department，并抄送电子邮件至 legalnotices@nvidia.com。

17.4 贸易和合规。
客户同意遵守所有适用的出口、进口、贸易和经济制裁法律和法规（经修订），包括但不限于《美国出口管理条例》和外国资产管制办公室条例。客户违反任何此类法律将使相关产品和技术的任何保证无效。如果发生下载或技术转让，客户确认，在未事先获得相应主管部门的任何必要许可或其他批准的情况下，不会直接或间接地出口或再出口任何产品或技术。对于云服务，客户不会向以下对象提供服务：(i) 任何受美国禁运的国家或地区；(ii) 任何最终用户，其已知或有理由知道其将把云服务用于设计、开发或生产核武器、化学武器或生物武器、导弹、火箭系统、最大射程至少为 300 公里的无人飞行器（无论有效载荷如何）或用于军事最终用途的无人飞行器或任何大规模杀伤性武器；(iii) 任何已被任何管理机构禁止参与美国或当地出口交易的最终用户；或 (iv) 根据美国贸易合规法律和法规，向任何已知的军事或军事情报最终用户或用于任何已知的军事或军事情报最终用途。

17.5 政府权利。
云服务软件、文档和技术（“受保护项目”）是 48 C.F.R. 2.101 中定义的“商业产品”，包括 48 C.F.R. 12.212 和 48 C.F.R. 227.7202 & 252.227-7014(a)(1) 中使用的“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”。在向美国政府提供任何受保护项目之前，客户将 (i) 以书面形式告知美国政府，受保护项目是且必须被视为私人出资开发的商业计算机软件和商业计算机软件文档；(ii) 告知美国政府，受保护项目是根据本协议条款提供的；并且 (iii) 将受保护项目标记为私人出资开发的商业计算机软件和商业计算机软件文档。在任何情况下，客户均不得允许美国政府获得受保护项目中超出 48 C.F.R. 52.227-19(b)(1)-(2) 或 252.227-7013(c) 中规定的权利，除非 NVIDIA 明确书面批准。

17.6 不可抗力。
除支付费用或税款外，任何一方在发生不可抗力事件期间均不承担责任。

17.7 完整协议。
关于本协议的主题事项，双方同意 (i) 本协议构成双方之间完整且排他的协议，并取代所有先前和同期的沟通，并且 (ii) 任何附加或不同的条款或条件，无论是否包含在采购订单、订单确认书、发票或其他文件中，均不具有约束力且无效。

17.8 可分割性。
如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效，则该条款的无效性不影响本协议其余条款的有效性，其余条款将继续完全有效。

17.9 无弃权。
对本协议任何条款的放弃均不得被视为对该条款或任何其他条款的进一步或持续放弃，并且 NVIDIA 未能主张本协议项下的任何权利或规定不构成对该权利或规定的放弃。

17.10 独立承包商。
双方均为独立承包商，本协议不构成双方或其各自员工之间的合伙企业、合资企业、共同雇佣、代理或其他形式的商业协会，也不授权任何一方为另一方或代表另一方做出或签订任何承诺。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权约束另一方或代表其承担任何义务。任何一方或其各自的员工均无权获得或要求获得另一方或其关联公司可能向其各自员工提供的任何福利，例如医疗保险、退休计划缴款、股权奖励或病假或休假工资。

17.11 独立开发。
本协议中的任何内容均不得解释为限制或约束任何一方独立开发、提供或获取与本协议标的物相似的任何材料、服务、产品或技术，前提是该方在这样做时未违反其在本协议项下的义务。

17.12 优先顺序。
如果构成协议的文件之间存在冲突，则文件将按以下顺序控制（从最高优先顺序开始）：NVIDIA 隐私政策、DPA、协议的其余部分（不包括特定服务条款）、特定服务条款、SLA 和订单表。

17.13 解释。
双方及其各自的律师已审阅本协议，并将根据其条款公平地解释本协议，并且不会对任何一方有利或不利地进行严格解释。本协议中的标题仅为方便起见而包含，并非旨在影响本协议的含义或解释。根据本协议的上下文要求，术语的单数形式包括复数形式，反之亦然。

18 定义。
18.1 “关联公司”是指拥有或控制一方、被一方拥有或控制，或与一方处于共同所有权或控制之下的实体，其中“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致指导实体管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

18.2 “授权用户”是指客户人员和人员（如适用）。

18.3 “索赔”是指非关联第三方在法院或政府法庭（包括任何上诉程序）之前提起的任何正式诉讼或其他法律行动。

18.4 “云产品”是指 NVIDIA 提供的平台即服务、API 和材料（例如 NVIDIA DGX Cloud 和 NVIDIA Omniverse Cloud），所有这些均可用于云访问。

18.5 “云服务”是指云产品以及 SLA 和企业支持（如适用）。

18.6 “保密信息”是指一方在本协议期限内根据本协议向另一方提供的任何非公开信息，包括本协议和订单表的条款，这些信息已被披露方指定或标识为保密信息，或接收方在运用合理的商业判断时应已知其为保密信息，考虑到其披露的性质或情况。

18.7 “关键应用”是指任何系统或应用，其中此类系统或应用的运行或故障可能导致伤害、死亡或灾难性损坏。关键应用的示例包括但不限于在航空电子设备、导航、军事、医疗或生命支持或其他生命或任务关键应用中的使用。

18.8 “客户数据”具有 DPA 中赋予它的含义。

18.9 “客户基础设施”是指客户拥有或租赁的基础设施。

18.10 “客户人员”是指客户及其子公司的员工和承包商，以及教育机构的注册学生，他们可以从客户基础设施访问或使用云服务，以代表客户执行本协议授权的工作。

18.11 “客户产品”是指客户托管的服务，其中包含额外的材料功能，例如客户或第三方的应用程序或内容。

18.12 “DPA”是指当时的 NVIDIA 数据处理附录，网址为 https://docs.nvda.net.cn/cloud-services-dpa.pdf。

18.13 “企业支持”是指客户访问当时的云产品支持服务，详情见 https://docs.nvda.net.cn/enterprise-services-policy.pdf。

18.14 “反馈”是指 (i) 向 NVIDIA 或 NVIDIA 关联公司提供的关于云服务的建议、增强请求、错误报告或其他反馈，无论是口头的还是书面的，以及 (ii) 当云服务包含供客户对生成内容进行评分和报告的功能时，关于生成内容的信息。

18.15 “不可抗力”是指阻止或延迟一方履行其在本协议项下义务的事件或情况，并且该事件或情况：(i) 不在该方的合理控制范围内，也不是该方疏忽的结果（包括但不限于天灾、自然灾害、政府行为、电力故障、洪水、火灾、地震、疫情、内乱、战争、恐怖行为或一般的劳工或交付链中断，例如罢工），并且 (ii) 无法通过该方使用合理勤勉的努力来克服或避免。

18.16 “GPU”是指与用于运行云服务的计算相关的 GPU 数量。

18.17 “可赔偿成本”是指 (i) 在任何诉讼中由有管辖权的法院或当局最终判决赔偿给受赔偿方的所有损害赔偿金或成本，(ii) 在此类诉讼的货币和解中约定的损害赔偿金，(iii) 受赔偿方在每种情况 (i)-(ii) 中产生的合理的诉讼费、成本和费用，这些费用和开支专门归因于可赔偿的索赔。

18.18 “知识产权”是指所有知识产权，包括所有专利、商标、商业外观、版权、数据库权利、商业秘密、专有技术、掩模作品以及任何国家/地区的任何其他类似受保护的权利，包括所有相关的申请和这些权利的注册。

18.19 “节点”是指云产品运行所在的计算实例的数量。

18.20 “订单表”是指客户向以下对象下的订单：(i) NVIDIA 授权经销商，(ii) NVIDIA，或 (iii) 云市场，在每种情况下，包括经销商和/或 NVIDIA 发布的所有适用的销售条款和条件（例如公开列表或私人报价），并且客户接受这些条款和条件以购买订阅。

18.21 “人员”是指从客户或其子公司获得云产品访问权限的任何人员，以便与客户的产品进行交互。

18.22 “预发布版”是指被 NVIDIA 标识为 Beta 版、开发者预览版、早期访问版或以其他方式标识为预发布版的云产品或云产品的版本或功能。

18.23 “特定服务条款”是指当时适用于特定云产品的条款，包括云产品 SLA，这些条款通过引用并入本协议。

18.24 “SLA”是指当时的云产品服务级别协议。

18.25 “订阅”是指客户在 NVIDIA 指示的参数范围内访问云服务，包括特定服务条款或订单表中指明的 SLA 和企业支持（如适用），期限固定。

18.26 “用户内容”是指客户或其授权用户可能上传、存储或共享的任何内容，包括但不限于客户数据，并明确排除反馈。

CUOPT 服务的特定服务条款

这些 NVIDIA cuOpt 服务的特定服务条款是 NVIDIA 云协议（“协议”）的附件，并且是协议不可分割的组成部分。

1 SLA。
cuOpt 服务的 SLA 可在 https://docs.nvda.net.cn/nvidia-cloud-services-sla.pdf 获取。

2 额外的授权用户。
人员可以访问云服务的某些部分以使用客户产品。在 NVIDIA 和客户之间，客户负责支持客户产品的使用。

3 许可类型。
NVIDIA cuOpt 服务需要支付订阅费，并按每年订阅每 GPU 小时的方式提供。对于年度订阅期，客户必须在订单表中指定 GPU 小时数，并为这些 GPU 小时付费，无论客户是否使用它们。如果客户使用的 GPU 小时数超过指定的 GPU 小时数（“超额”），NVIDIA 将每月以事后付款方式向客户开具超额发票（“超额费用”）。

4 用户内容和生成内容

4.1 用户内容。
客户同意客户拥有或有足够的权利处理用户内容，并且用户内容 (a) 不包含任何保密信息，(b) 不包含任何受控或敏感数据，包括（但不限于）受保护的健康信息、个人数据、政府信息、财务信息、支付卡行业信息或敏感的人体受试者研究，并且 (c) 不包含违反法律处理或收集的信息或数据。

4.2 生成内容。
NVIDIA cuOpt 服务使客户和客户人员能够上传软件和其他用户内容，以与 NVIDIA 提供的软件一起运行，并在结束工作会话之前获得交互结果（“生成内容”）。

4.3 NVIDIA 对用户内容和生成内容的使用。
用户内容和生成内容将仅用于为您提供 NVIDIA cuOpt 服务，并且 NVIDIA 不会保留。NVIDIA 将收集和保留来自 NVIDIA cuOpt 服务工作负载的日志（例如求解时间、问题规模、执行跟踪），这些日志不会与任何个人用户或会话相关联，用于故障排除、调试以及改进和开发 NVIDIA 产品和服务。

4.4 用户内容和生成内容的所有权。
在双方之间，客户拥有客户的用户内容和生成内容，但须遵守本协议，并且不包括可能包含的任何 NVIDIA 知识产权。