NetQ 本地部署最终用户许可协议
NVIDIA NETQ 最终用户许可协议
NVIDIA NETQ 软件提供关于您的网络运行状况的可视性、配置、故障排除、可操作的见解和运营智能（“NETQ 软件”）。
这些许可条款构成您（作为个人或法人实体，以下简称“您”或“您的”）与 NVIDIA Corporation（以下简称“NVIDIA”）之间关于您使用 NETQ 软件的法律协议（“协议”）。在点击任何形式的“我接受”按钮以及注册或使用 NETQ 软件之前，请仔细阅读本协议。
如果您代表公司或其他法人实体签订本协议，则您声明您具有使该实体受本协议约束的法律授权，在这种情况下，“您”将指您所代表的实体。如果您没有接受本协议的必要授权，或者您不同意本协议的条款，请勿下载、安装或以其他方式使用 NETQ 软件。
1. 许可证。
在遵守本协议条款并及时支付费用（如果适用）的前提下，NVIDIA 授予您一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的许可，只要您持续遵守这些条款，即可：
a. 在协议期限内，为您的内部业务用途安装和使用 NETQ 软件，以及
b. 配置/监控交换机、DPU 和其他网络产品，数量不超过您购买的许可证数量。
2. 税费。
费用（如果适用）不包含税费。如果 NVIDIA 需要支付与本协议中许可证交付相关的销售税、使用税、财产税、增值税或其他税费，则这些税费应向您开具账单并由您支付，除非 NVIDIA 收到有效的免税或转售证明。如果您在订单中未被收取适用的税费，则您有责任将税费直接汇付给适用的税务管辖区。此外，您承认，根据许可向 NVIDIA 支付的款项应全额支付，不得因预扣税（如果适用）而减少。本节不适用于基于 NVIDIA 净收入或工资税的税费。
3. 授权用户。
您可以允许您的实体的员工和承包商（“授权用户”）从您的设备访问和使用 NETQ 软件，前提是他们使用 NETQ 软件来支持您的业务，并且他们同意本协议中规定的条款和条件，并且您对您的授权用户使用 NETQ 软件以及遵守本协议条款负全部责任。如果您是学术机构，您可以允许在学术机构注册或受雇的用户从您的设备访问和使用 NETQ 软件。如果您发现您的授权用户不遵守本协议条款，您同意立即采取一切措施解决不合规问题并防止新的事件发生。
4. 性能。
许多因素可能会影响您对 NETQ 软件的使用，或者可能阻碍或干扰您开始或继续使用 NETQ 软件的能力，并且您理解 NVIDIA 不对以下情况负责：(a) NVIDIA 合理控制范围之外的任何因素或情况，包括您的设备、电信、防火墙、您的服务提供商或公共互联网的问题；(b) 您拥有的服务器和连接类型、可用带宽或您的互联网连接速度；或 (c) 其他合理的技术原因、错误或带宽限制。
5. 限制。
a. 您不得对 NETQ 软件的任何部分进行逆向工程、反编译、反汇编或删除版权或其他所有权声明。
b. 除非本协议明确规定，否则您不得复制、出售、出租、再许可、转让、分发、修改、创建 NETQ 软件任何部分的衍生作品，包括但不限于任何公开可访问的软件存储库。在不限制前述规定的前提下，您不得将 NETQ 软件用作向任何第三方提供的产品或服务的一部分。
c. 您不得滥用、中断或利用 NETQ 软件进行任何未经授权或非法的用途，或试图规避任何技术限制或访问不供用户使用的区域或下载软件或材料（包括以任何未经授权的方式使用 NETQ 软件访问第三方信息或站点），或干扰其他用户对 NETQ 软件的使用和享受。
d. 您应仅为授权和合法目的使用 NETQ 软件，且应符合适用法律、法规和他人的权利，包括但不限于出口管制法律、数据隐私和安全规则和法规。
e. 您不得向任何第三方披露对 NETQ 软件的任何限制、测试或基准测试的结果。
f. 您不得以旨在避免产生费用或超出使用限制或配额的方式访问或使用 NETQ 软件。
g. 您不得将 NETQ 软件与任何系统或应用程序一起使用，如果此类系统或应用程序的使用或故障可以合理预期会威胁或导致人身伤害、死亡或灾难性损失，包括但不限于在任何航空电子设备、导航、军事、医疗或生命支持或其他生命攸关的应用（“关键应用”）中使用。您承认 NVIDIA 并未设计、测试、制造或认证 NETQ 软件用于关键应用场景，并且 NVIDIA 不对您或任何第三方因该等使用而引起的任何索赔或损害承担全部或部分责任。
h. 通过接受本协议或安装 NETQ 软件，您同意就因以下原因引起或以任何方式与之相关的任何索赔、争议、要求、责任、损害、损失、成本和费用，向 NVIDIA 及其关联公司及其各自的管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害：(a) 您和您的授权用户违反本协议条款；或 (b) 您或您的授权用户侵犯或盗用任何第三方的知识产权或任何其他违反适用法律的行为。
6. 预发布和功能。
NETQ 软件功能或某些版本可能被标识为 alpha、beta、预览版或以其他方式处于预发布状态，可能无法完全运行，可能包含错误或设计缺陷，并且相对于商业提供的 NVIDIA 软件、材料和服务，可能具有降低的或不同的安全性、隐私性、可访问性、可用性和可靠性标准。使用预发布版本可能会导致意外结果，例如使用损失或内容丢失。您可以使用预发布功能或版本，风险自负，并可随时停止使用。
7. 所有权。
NETQ 软件、对其的修改以及其中的各自知识产权归 NVIDIA 或其许可方所有，并根据本协议的描述许可给您。除非本文明确规定，否则未直接或间接地通过暗示、禁止反言或其他方式授予您任何许可或权利。您同意与 NVIDIA 合作并提供合理要求的信息，以验证您对这些条款的遵守情况。
8. 反馈。
您可以（但没有义务）提供关于 NetQ 的建议、请求、修复、修改、增强或其他反馈（统称为“反馈”）。反馈即使被您指定为机密信息，也不会为 NVIDIA 或其关联公司创建任何保密义务。如果您提供反馈，您在此授予 NVIDIA、其关联公司及其指定人一项非独占的、永久的、不可撤销的、可再许可的、全球性的、免版税的、已全额付清的和可转让的许可，在您的知识产权下，公开表演、公开展示、复制、使用、制造、委托制造、销售、提供销售、分发（通过多层分销）、导入、创建衍生作品以及以其他方式商业化和利用 NVIDIA 自行决定的反馈。您不会提供 (i) 您有理由相信受任何限制的反馈，这些限制会损害本节所述授权的行使，例如第三方知识产权；或 (ii) 受许可条款约束的反馈，这些许可条款试图要求将任何包含或使用此类反馈或 NVIDIA 或其关联公司的其他知识产权开发的产品许可或以其他方式与任何第三方共享。
9. 更新和支持。
除非订单中明确指出，否则 NVIDIA 没有义务为软件提供支持或提供任何维护、更新、升级或对软件的其他修订。除非修订版附带其单独的管辖条款，否则它们被视为本协议中许可给您的软件的一部分。此外，NVIDIA 可能会更改、停止或弃用 NETQ 软件的任何部分或全部，更改或删除可用的功能、特性或内容。您继续使用 NETQ 软件即被视为接受此类更改。
10. 授权使用。
您有责任维护您的登录信息安全，仅供您个人使用，并对您帐户下的活动负责。您同意立即通过以下电子邮件地址通知 NVIDIA 任何已知或可疑的安全事件和/或未经授权使用您的帐户：NETQSecurity@nvidia.com。
11. 第三方软件。
NETQ 软件可能捆绑、包含或与 NVIDIA 供应商许可的第三方软件和/或根据开源许可提供的开源软件一起分发。第三方软件的使用受第三方许可条款的约束，否则您可以根据本协议按原样使用第三方软件与 NETQ。第三方软件的版权由第三方许可条款中指示的版权持有人持有。如果本协议中的条款与第三方许可条款之间存在冲突，则第三方条款仅在解决冲突所需的范围内具有控制权。
12. 期限和终止。
12.1 本协议将继续适用，直至您或 NVIDIA 如下所述终止。
12.2. 您的 NetQ 软件许可在许可期限或本协议到期或终止时较早者结束。每项服务在服务期限或本协议到期或终止时较早者结束，或者在相关许可到期或终止时结束，并且不会退还任何已支付的服务费。
12.3. 如果发生以下情况，NVIDIA 可随时终止本协议：(a) 您违反本协议的条款和条件，且该违约在收到 NVIDIA 通知后三十 (30) 天内未得到纠正（如果您侵犯 NVIDIA 的知识产权，则立即终止），或 (b) 如果您就 NETQ 对 NVIDIA 提起或参与任何法律诉讼，或 (c) 如果您未支付适用的费用，或 (d) 如果 NVIDIA 合理怀疑或确定您和/或任何授权用户不遵守任何适用法律和法规。
12.4. 在本协议的任何到期或终止时，您的 NetQ 许可或服务，任何欠 NVIDIA 的款项立即到期应付，并且您同意立即停止使用 NETQ。您可以在十四 (14) 天内下载您的数据，在此期限之后，NVIDIA 没有义务保留任何数据，并且可以随时从 NETQ 中删除您的内容和任何其他材料。
12.5. 本协议的所有条款，根据其性质应在本协议终止后继续有效，将在终止后继续有效，包括但不限于第 4、6 和 10-14 条。
13. 数据收集。
您在此承认并同意 NETQ 软件出于以下目的收集以下数据。除非您决定与 NVIDIA 共享此数据（例如，为了调试目的），否则 NVIDIA 无权访问通过 NETQ 软件收集的数据。
a. 用于登录目的的电子邮件地址和组织名称。
b. 用于正确配置、优化和调试您的数据中心网络的配置和操作系统数据。
c. 指标、日志、设置、遥测数据、配置、性能，以便您根据自己的选择，监控您系统上的系统、应用程序和服务；以及
d. 如果您选择使用我们的服务，NVIDIA 可能会收集指标、日志、设置、遥测数据（例如 WJH）和配置，以改进 NVIDIA 产品和服务，为您和其他 NVIDIA 客户提供更好的服务。
您应查看 NVIDIA 隐私政策，该政策位于 https://www.nvidia.com/en-us/about-nvidia/privacy-policy/，其中解释了 NVIDIA 收集和使用个人数据的政策，并访问 NVIDIA 隐私中心，该中心位于 https://www.nvidia.com/en-us/privacy-center/。
14. 无保证。
NETQ 软件由 NVIDIA 按“原样”、“按可用状态”和“包含所有缺陷”提供。NVIDIA 明确声明不承担与本协议下许可的任何软件相关或由此产生的任何种类的或性质的保证，无论是明示、暗示还是法定的，包括但不限于任何适销性、特定用途适用性、所有权、非侵权保证。不基于贸易惯例、交易过程或行业惯例做出任何保证。在不限制前述规定的前提下，NVIDIA 不保证对 NETQ 软件的访问将是不间断的或无错误的；NETQ 软件将满足您的要求；NETQ 软件将在任何特定时间或地点可用；任何缺陷或错误都将被纠正；或将提供任何特定内容。
15. 责任限制。
在法律允许的最大范围内，NVIDIA 及其关联公司不对任何 (I) 特殊、附带、惩罚性或后果性损害，或 (II) 因 (A) 利润损失、使用损失、数据丢失或商誉损失，或 (B) 采购替代产品的成本而造成的损害承担责任，这些损害是由于本协议或 NETQ 软件的使用或性能而引起或与之相关的，无论此类责任是基于违反合同、违反保证、侵权行为（包括疏忽）、产品责任还是任何其他诉讼原因或责任理论而产生的。在任何情况下，NVIDIA 及其关联公司在本协议项下或因本协议而产生的累计总责任均不超过 10.00 美元。责任的性质或索赔或诉讼的数量不得扩大或延长此限制。无论 NVIDIA 或其许可方是否已被告知此类损害的可能性，以及无论任何补救措施是否未能达到其基本目的，上述限制均应适用。
本协议中的责任排除和限制构成了双方之间议价的重要基础，并且，在没有任何此类责任排除或限制的情况下，条款（包括经济条款）将存在重大差异。
16. 通用条款。
16.1. 转让。 未经 NVIDIA 事先书面批准，不得转让或让与本协议，包括通过合并、合并、解散或法律运作的方式。任何未经 NVIDIA 书面批准的尝试转让均无效且无效。NVIDIA 可以转让、委托或转移本协议及其权利和义务，如果转让给非关联公司，将通知您。
16.2. 审计。 在本协议期限内以及之后三 (3) 年内，您将维护关于您在本协议项下活动的完整和准确的信息，并且 NVIDIA 或独立审计师有权在正常工作时间对您进行审计，以验证和确认您的信息以及对本协议条款的遵守情况。除非先前发现不合规情况，否则审计频率不会超过每年一次。如果审计显示付款不足，您应立即将全部不足金额汇付给 NVIDIA，包括利息（无需通知），利率为每月 1.5% 或法律允许的最高利率（以较低者为准）。如果少付金额超过审计期间应付给 NVIDIA 金额的百分之五 (5%)，或者如果审计显示与本协议条款存在重大不符之处，则您将偿还 NVIDIA 合理的审计费用。
16.3. 管辖法律和管辖权。 本协议在所有方面均受美国法律和特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则或《联合国国际货物销售合同公约》。位于加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何争议或索赔拥有专属管辖权，并且双方不可撤销地同意接受这些法院的个人管辖权和审判地点；但任何一方均可在任何管辖区申请禁令救济或同等类型的紧急法律救济。
16.4. 可分割性。 如果任何有管辖权的法院确定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，则该条款将被解释为在必要的范围内受到限制，以便与法律保持一致并在法律下完全可执行，并且其余条款将继续完全有效。除非另有规定，否则补救措施是累积的。
16.5. 当事方关系。 各方承认并同意，另一方在本协议的履行中是独立的承包商。
16.6. 美国政府限制权利。 NETQ 软件完全由私人出资开发，是“商业项目”，包括“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”，并附带“限制权利”。美国政府或美国政府分包商的使用、复制或披露受本协议中 DFARS 227.7202-3(a) 或 FAR 52.227-19 中商业计算机软件 - 限制权利条款的 (b)(1) 和 (2) 小段中规定的限制的约束（如适用）。承包商/制造商为 NVIDIA，地址：2788 San Tomas Expressway, Santa Clara, CA 95051。
16.7. 贸易合规。 您同意遵守所有适用的出口、进口、贸易和经济制裁法律和法规，包括美国出口管理条例和外国资产控制办公室条例。这些法律包括对目的地、最终用户和最终用途的限制。
16.8. 通知。 NVIDIA 根据本协议向您发出的任何通知将通过邮件、电子邮件或传真送达。您同意 NVIDIA 以电子方式向您发送的任何通知均满足任何法律通信要求。请将您的法律通知或其他信函发送至：NVIDIA Corporation, 2788 San Tomas Expressway, Santa Clara, California 95051, United States of America, Attention: General Counsel，并发送至 legalnotices@nvidia.com。
16.9. 完整协议。 本协议以及纳入本协议的任何附件构成双方就本协议标的物达成的完整协议，并取代双方之间先前就本标的物进行的所有谈判、对话或讨论。您签发的文件上的任何附加和/或冲突条款均无效、作废且无效。对本协议的任何修改或弃权均应采用书面形式，并由双方代表签字。
（版本：2023 年 7 月 28 日）